MFC推荐—【中韩跨境并购】“卡脖子”激光技术国产化落地，亚威LIS的“走出去+引进来”战略合作！

前沿：三个标志性事件2019.7.24中韩双方正式签约

1.亚威股份发布《关于与韩国LIS公司开展精密激光加工设备业务合作的整体方案公告》，传递了亚威股份大力发展高端激光设备业务的决心，通过实施“走出去和引进来”并举策略，与韩国KOSDAQ上市公司LIS展开精密激光领域的全面战略合作。

■图为中方亚威发布战略签约公告后的股价三涨停

■图为苏州市长李亚平为

亚威艾欧斯授牌2019.9.1合资公司设立及发照

2.在江苏自贸区苏州片区的成立仪式上，合资公司江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司作为自贸区首批核准授牌的15家企业之一，由亚威股份董事长冷志斌先生作为合资公司法定代表人，从苏州市市长李亚平手里领取了营业执照。

2019.9.20ODI完成及股权交割

3.得益于ODI在苏州工业园区的一站式快速审批备案，3.85亿股权受让款顺利完成出境，操作团队高效完成了LIS股份的交割，成功受让了LIS前两大股东21.96%的股权，正式成为LIS第一大股东，亚威股份董事长冷志斌先生同时也就任LIS公司董事长。LIS发布股份交割完成的公告后韩国资本市场给予积极响应，当日股价涨幅超过5%。

■图为韩方LIS公司

股价持续上涨

亚威股份与韩国LIS的战略合作包括两方面：一、亚威股份通过子公司亚威精密激光设立的韩国子公司收购LIS公司21.96%的股份，成为LIS第一大股东；二、与LIS在中国设立中方控股的合资公司江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司，开展精密激光加工设备业务。签约公告发布后资本市场积极响应，在整体大盘弱势震荡的情况下,亚威股价实现连续3个涨停，后续几天盘中最高达7.13元，股价创近一年新高。

上述三个事件标志着亚威股份与韩国LIS公司的战略合作成功落地，历时4个多月的跨境并购合作项目在各方紧锣密鼓通力协作下取得了最重要的阶段性成功。

上篇

看上市公司如何通过跨境并购实现产业升级

一、上市公司亚威的当前业务情况和产业转型契机

1、上市公司业务情况及持续增长命题

上市公司亚威股份是一家拥有63年悠久历史的智能制造企业，总部位于江苏省扬州市，亚威股份的战略定位是“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”，通过稳健的经营策略，持续进取和创新，经营团队保持了公司多年的良性发展和成熟业务的行业领先地位，通过持续的国外技术合作和技术引入，形成了金属成形机床、激光加工装备和智能制造解决方案的业务格局。其中激光加工装备业务是公司近年来发展的重点，通过近几年的快速增长成为公司的重要支柱业务之一，取得了4年10倍增的骄人业绩。

■图为亚威股份实拍图

但是在总体经济形势放缓，贸易争端长期持续的大背景下，原有成熟业务的增速放缓也是不可回避的事实：金属成形机床多年保持10%上下的增速，激光业务前几年倍增的势头也逐渐放缓，亚威股份需要找到能支撑公司未来进一步持续增长的动力来源，即新的业务方向和开拓机会，这种产业升级和转型的命题对国内其他上市公司和龙头企业而言都是无法回避的普遍现象。

从新的业务机会选择上，亚威股份基于自身业务结构以及产业发展趋势，经过审慎分析和评判，选择了聚焦高端激光加工设备这个领域，在滚动发布的三年战略规划中，明确提出要培育高端的精密激光加工业务，把快速增长的激光加工设备业务版图，从针对金属材料的大功率激光加工进一步扩展到针对非金属材料的精密激光加工领域。

为此，亚威产业投资团队从三年前就开始搜寻国内外产业中适合投资并购的优质企业标的，甚至与部分企业推进到了实质性的交易执行阶段，但最后都遗憾没有合作成功，在精密激光领域的布局一直没能完成。功夫不负有心人，在2019年5月，亚威产业投资团队开始深度接触面板行业的精密激光设备头部企业韩国LIS公司。

2、项目方韩国LIS的业务情况及合作契机

LIS 公司是全球领先的精密激光加工设备制造商，主要产品应用于显示面板、半导体、新能源等行业。LIS 公司在中国显示面板行业的柔性OLED 激光加工领域一直保持市场领先地位，是国内显示面板一线厂商如京东方BOE、华星CSOT、天马TIANMA、维信诺GVO 等企业的主要供应商，产品主要包括柔性OLED面板切割（Flexible Cell Cutting）、模组切割（Module Cutting）、柔性OLED面板剥离（LLO）、刚性OLED 封装（Sealing）、偏光片切割（Pol Film Cutting）、玻璃切割（Glass Cutting）等激光加工设备。2018年LIS主营业务激光设备收入为12.5亿元人民币，主营业务的息税前利润超过8000万元人民币。

■LIS公司实拍图

产业背景

中国“缺芯少屏”的产业困局是由来已久的话题，在面板制造环节，国内有京东方、华星光电、天马、维信诺等头部企业，技术和产能逐步跟上甚至超越国际同行的水平，但在高端装备和原材料环节综合国产化自给率只有20%左右，大部分掌握在日、韩等公司手中，以面板产业的关键设备为例，在柔性OLED面板前段工艺流程中，蒸镀工艺是核心，蒸镀设备的供应不足极大制约了AMOLED的产能扩张，Canon Tokki的产能每年只有4-5台，三星在过去基本上包揽了这种蒸镀设备的全部订单，因此能够遥遥领先于同类企业。

■面板蒸镀设备图

在面板中后段流程工艺中，LLO、PI/Cell Cutting等柔性AMOLED激光加工设备一直面临被禁售的风险，三星通过合同绑定的方式要求提供相关设备的韩国供应商（即LIS的同行）禁售给京东方等中国企业实现技术封锁，以保证在柔性OLED面板制造领域的领先性。随着中美贸易摩擦呈现长期持续的态势，各国之间互相的技术封锁风险日益加剧，加速设备国产化刻不容缓，这是保证整个产业链在国内健康良性发展不可或缺的重要一环。

■PI/Cell Cutting激光设备图

LIS公司虽然在中国市场的面板激光设备供应商中保持领先地位，但无法回避的难题是中国客户提升设备国产化率和持续降本是刚需。因LIS业务90%都在中国，如果未来还是以纯外资公司的身份给中国客户供货，短期可能影响不大，但长期客户会因为国产化的压力，持续筛选和培养中国的激光设备供应商对LIS进行替代，一旦经过几年的学习模仿和追赶，国内同行产品持续迭代、技术差距逐步缩小到可接受范围，那么LIS的中国订单就会面临断崖式下跌。

其次，LIS派遣了大量韩国员工在中国长期出差对设备进行安装调试及售后服务，以保证对客户需求的及时响应和客户良好的服务体验，这取得了远高于其他韩国同行的客户满意度，但这也意味着高昂的差旅和售后成本，对比国内同行的本地化采购和本土化服务“成本劣势”明显。

要抓住AMOLED中国市场快速扩张的产业机遇，就需要持续的资金投入以承接更多订单，LIS公司因历史原因导致现有的资金状况及回款进度未必能跟上快速增长的业务需要；在意识到上述问题后，LIS公司也希望能够寻找到适合的国内上市公司或知名龙头企业展开合资合作，实现本地化经营，以保住未来的市场份额。

3、亚威与LIS合作的战略价值

近年来全球面板产能持续向中国大陆转移，中国面板厂商持续投入扩产并深耕新一代显示技术AMOLED，尤其是大举投资具备可弯曲特性的高端产品柔性AMOLED，预计未来国内每年柔性AMOLED产线投资将超过1500亿元人民币，其中激光相关加工设备年采购额将超过150亿元人民币。面对这样的产业大趋势和大环境，亚威股份作为深耕激光设备并取得高速发展的A股上市公司，选择与拥有“卡脖子”激光技术的LIS建立战略合作，切入柔性AMOLED激光加工设备这个高端细分市场，抓住中国市场井喷式增长的机遇，对双方而言都是明智的选择。

亚威与LIS接触后彼此认同且诚意十足，快速达成了合作意向，亚威产业投资团队联合公司激光事业部、韩国资本市场专家以及各中介机构组建联合项目组，到韩国对LIS公司进行深入接触和多次尽调。

联合项目组发现LIS的以下特点：

基于上述，亚威股份与LIS建立战略合作优势如下：

能并购行业头部企业是“起步就领跑”的战略选择，LIS完整的精密激光产品线对亚威股份现有的针对金属材料的高功率激光加工设备业务起到非常重要的业务版图扩展及产品线补充作用，可以通过精密激光加工领域的技术交流、引进和吸收，提升亚威股份在高端激光加工设备的研制和生产水平，迈进更加精密的OLED显示面板、太阳能电池、汽车用锂电、半导体等激光前沿应用领域，快速提升公司激光装备业务的营收规模、技术领先性及行业影响力。

同时，随着精密激光技术的引进和吸收，将有助于提高国内以柔性OLED为主的高端显示面板产线制程上的设备国产化率，并将实现相关制程设备的自主、可控。

此外，并购成功最关键的还是并购后的融合，LIS与亚威的文化契合与价值观趋同更是最好的润滑剂。

二、本次跨境并购顺利推进的四个关键点

1、上市公司优选的投资架构

对于上市公司而言，作为主营业务领域的产业并购型投资，要确保项目的最终成功，一方面需要成为并购对象的主要股东从而拥有公司日常经营的关键决策权和影响力，另一方面还要确保关键技术的持有和消化吸收从而实现本次并购投资的核心目标“设备国产化落地”，此外，实现上述目的还须在合理的估值定价及可承受的出资金额内。

为此，亚威产业投资团队设计了“上市公司+产业基金+落地政府+员工持股平台”的联合出资架构，由亚威股份发起设立子公司“亚威精密激光”，上述各出资人增资后，与LIS公司展开2个层面的投资合作：一是受让韩国上市公司LIS前两大股东所持有的LIS股份350万股，成为LIS第一大股东，并改组LIS董事会获得董事长在内的多名董事席位及投票权，二是与LIS成立中国合资公司“亚威艾欧斯”，由中方控股，发展显示面板(核心为柔性OLED)、消费电子和新能源等领域的激光精密加工设备业务。

■亚威LIS跨境投资合作项目交易架构图

联合出资架构既实现了上市公司投资规模的放大，也确保合资公司的国产化落地得到当地政府的有力和持续支持。

投资合作方案既保证上市公司有权利通过获得大股东地位实现董事会的改组，拥有实际的决策控制力、话语权和影响力；同时也通过技术合资的方式，确保合资公司拥有完整的技术能力，可实现国产化落地。

2、项目最佳的落户地点选择

半导体和面板行业都是重资产投资产业，一条面板产线动辄几百亿投资，对厂房、设备、人员和供应链配套的要求都很高，属于“来了就搬不走”的高端产业，这样自带产业集聚效果的朝阳产业和产业链上的核心配套企业自然备受各地政府青睐，是各地产业园招商的重点，经项目组多方筛选，选择落户苏州工业园区。

■苏州工业园实拍图

苏州工业园产业优势

3、合理业绩条款及高效执行过程保障项目成功

3.1、交易条款设计确保安全可控

中国企业跨境并购的成功率并不算高，企业并购的成功率在全球范围内的统计只有30%是成功的，70%是效果不明显或者失败，并购后整合是一个相当长期的过程。对于上市公司而言，在关注并购长期战略协同价值的同时，务必要平衡好短期的利益，资本市场是用脚投票的，即便是短期的、阶段性的财务损益也会马上体现在K线图上，让你跌跌不休。

基于这种情况，中国企业在并购的时候，多采用VAM估值调整机制；而在海外并购案例中，外方作为被并购对象不习惯于接受业绩对赌承诺，也就无从谈起估值调整机制了。

在本项目中，过程中双方积极主动而富有诚意的互动、坚持和让步从而建立信任，双方股东本着未来长期绑定共同发展的理念，考虑到过渡期经营的独立性，达成彼此高度认可。LIS原大股东在继续担任CEO的前提下，爽快的接受了业绩承诺条款：即在全部股权交割完成的情况下，亚威仅支付80%的对价，剩余20%尾款的支付与LIS公司2019年实现的扣非净利水平挂钩，这在较大程度上规避了跨境并购中的业绩变脸的风险。

3.2、项目的高效执行过程

跨境并购是复杂、繁琐和漫长的过程，往往持续半年甚至1年以上，本项目从2019年5月开始深度洽谈确定正式合作意向，至9月份中方资金出境并与韩方完成股权交割，前后仅4个多月时间。

序号、工作要点、具体事项

1、整体方案设计和项目进度把控

交易架构的设计与持续调整、执行团队搭建与职责分工、总体时间进度安排及工作进度持续更新

2、3轮投资条款谈判及协议签约

意向达成阶段、正式签约阶段、补充签约阶段的大量协议条款讨论、修改及签约

3、3个项目主体的设立及增资/出资

SPV亚威精密激光的设立及增资、SPV韩国子公司的设立及增资、JV中韩合资公司亚威艾欧斯的设立及技术评估/出资

4、3批次的上市公司决策会及公告

协助中韩两边的上市公司证券部，交叉完成三批次的董事会和股东大会决策及发布相应公告，内容和节奏均需满足监管机构的合规性要求

5、4个投资人的项目投决及出资

推动协同SPV亚威精密激光的各出资人（含国有投资主体）同步完成了项目尽调、项目投决和实缴出资

6、5个中介机构的联合尽调及报告

统筹公司业务团队及高管、中韩律所、会计事务所、资产评估机构组建中韩联合尽调小组，带队完成标的公司全面的业务/法务/财务尽调、资产和技术评估工作，出具相应报告分析用于投资决策

7、ODI资金出境的材料准备及审核

针对审核的商务、发改和外管三个环节，在园区一站式服务中心和托管银行的支持下，快速完成ODI所需的网上材料申请和线下材料递交，最终在不到2周内完成审批，有力的保障了资金顺利出境并按期完成交割

■图为项目执行过程工作要点及执行细则

上述各个环节环环相扣，诸多事项互相交叉，一个环节出现问题或者进展不顺，就会极大的影响整体项目进度，亚威产业投资团队全力以赴，统筹推动各方高效且圆满的完成了上述七大类工作，对比其他跨境并购项目动辄需要一年半载、甚至ODI无法通过的情况，整个交易执行过程堪称经典，能实现这样的出境和交割速度应该可以说是极高效的跨境并购了。

3.3、统筹兼顾、灵活变通、持续学习

跨境并购是一个持续性且动态变化的多边谈判过程，除了要按遵循制度法规规范操作以外，还要及时掌握各方的利益诉求和心理预期变化，如果推进过程中出现的重大分歧或差异无法顺利消除，往往很难继续推进，即使当下交易成功，并购后期依然可能面临重大的整合隐患和退出风险，过程中不断出现的各种问题包括但不限于：

面对上述各类问题，要想顺利推进离不开兼顾各方的共赢思维，以及灵活变通的统筹能力，牵头方需要系统的考虑各个核心环节和要素，时刻做好动态调整的准备，保持持续学习的状态熟悉境外市场的法律/会计/投融资/监管等各项政策，从而创造性的找到能解决问题的长远方案，做好多边沟通持续改善信任关系，就问题和解决方案及时沟通达成共识，从而满足各方的动态诉求直至项目合作成功。

3.4、并购后的整合至关重要

中国企业开展海外并购，“买买买”是容易的，但是“买来之后能否实现整合”一向是跨境并购的难点。亚威股份的跨境合作历史由来已久，几十年来与日本、德国、意大利等境外领先企业有多次设备国产化的合作成功案例，管理团队对技术引进消化落地轻车熟路，诸多投后工作在与LIS推进交易的过程中就已经在沟通和布局，制定了涵盖“骨干人才引进+团队融合共建+国内工厂筹建+技术研发平台化+产品分步国产化+多行业新客户拓展+供应链优化”的详细整合计划，相信在这样全面深入的安排下，能够稳健的实现先进技术和产品的国产化落地。

此外，引入战略投资者元禾控股，对项目未来的国产化落地和走向资本市场也至关重要。代表苏州工业园区政府出资的基金管理人元禾控股，在项目执行过程中给予了大力的支持，包括协助在园区内办理项目主体设立、ODI出境审批、政府出资及政策落地等，此外元禾控股在高度评价本项目运作的专业性和产业落地价值的同时，也表示在未来国产化落地方面会提供很多的资源和支持，以及在未来的融资/并购/上市等可能的资本运作环节中持续投入。亚威选择元禾控股作为战略投资者，其战略价值斐然。

■元禾控股实拍图

通过并购后的稳健分步整合，亚威股份会在稳定LIS韩国上市公司主体经营业绩的前提下，逐步的把中国市场所需的显示面板（柔性OLED为核心）、新能源、消费电子等领域的成熟精密激光加工技术、研发骨干及订单逐步转移至新设的国内合资公司，在国内构建完整的研供产销团队和体系，实现该类核心制程设备的国产化，规避未来该等核心制程设备可能被境外政府及境外大客户禁售的风险，满足下游主要客户如京东方等设备国产化率的指标要求，与客户长期绑定实现持续稳健经营，这也必将进一步完善国内及苏州工业园区在显示面板及泛半导体产业链的布局和设备国产化水平。

我们期待亚威与LIS投后整合的国产化进程及业绩表现，相信这也会成为中韩跨境并购中真正基于优势互补、产业整合的成功案例。

三、案例启示：

中国高端制造产业依旧可以“走出去+引进来”

中美贸易摩擦以来，中国企业的跨境并购数量和金额双双锐减，但是在显示面板、半导体、新材料等高端制造领域，有诸多境外企业因其领跑的技术、稳健的经营和相对合理的估值，依然是优质的资产和理想的投资标的。

在中国拥有庞大的中高端消费市场空间和境外企业需要技术换市场的大背景下，国内各领域里的上市公司及龙头企业可以参考本案“走出去+引进来”的战略合作方式，识别出那些愿意拥抱或已经深耕中国市场的境外领先企业，实现对接与投资合作，从而快速提升产业地位、改善公司质地和实现转型升级，之后逐步完成产业整合实现长期共赢。

本案的“走出去+引进来”模式，使用了“上市公司+产业基金+战略投资者”的投资架构，这也是跨境并购最经典和最契合上市公司的资本运作方式，当期通过联合投资放大投资规模，后期联合战略投资者导入产业资源和持续资金投入为项目保驾护航。

其中选择适合的政府类战略投资者至关重要，选对落户区域可以充分利用区域内现有的产业链资源加速国产化落地，同时作为产业链的关键一环，落户也可以完善区域产业链布局提升区域综合竞争力。

对于地方政府而言，能够引进这类“走出去+引进来”的跨境并购项目落户，也是加速实现区域产业集聚和区内相关产业园健康发展的重要手段。

下篇

从亚威LIS案例，看中韩产业投资并购的机会

一、全球面板和半导体产能往中国转移趋势不可逆转

当前全球面板和半导体产能往中国大陆转移的趋势明显，据半导体及面板行业厂商产能规划统计，2017-2020年全球新建的晶圆厂62座中有26座在中国（占42%），到2020年全球面板产能的40%以上将来自于中国。受益于产能转移，大陆相关产业行业地位快速提升，以面板行业为例，目前高端的OLED 产能主要集中于中韩两国，未来随着国内京东方、深天马、维信诺等面板厂商新产线的建设投产，国内OLED 产能预计将超过韩国，这将进一步提升国产面板厂商在市场上的话语权。

二、韩国面板和半导体产业的行业地位及企业竞争力

众所周知，韩国是全球最重要的半导体和显示面板产业集散地，有三星、SK海力士、LG、SDC等半导体和面板厂商，这些厂商掌握了全球大部分的闪存颗粒、面板市场。在半导体领域，韩国整体实力与美国、日本共据全球前三，特别在存储器领域韩国的三星电子和SK海力士两大公司几乎垄断全球三分之二的市场份额；而在显示面板领域，韩国更是长期领跑，拥有全球TOP2 的三星Display和LG Display。通过韩国本土龙头客户的助力及韩国政府的政策扶持，韩国共有两万多家企业形成了整个显示面板、半导体产业链。

根据韩国中小企业厅的数据，韩国在册的集成电路制造企业有三百多家，半导体、显示面板设备企业两千多家，半导体材料企业四千多家，其他电子部件企业一万多家。这些企业中，不乏很多优质的上市公司。

■面芯产业韩国上市公司举例

除了这些具有一定规模体量的上市公司外，绝大部分产业链上的企业都是中小企业。与日本一样，这些中小企业中同样存在着许多“隐形强者”，他们拥有先进的技术、输出优质的产品，共同支撑起韩国的半导体、显示面板产业。随着显示面板及半导体行业的浮沉，他们的生存环境极其不稳定。他们也正都通过自己的努力去实现上市目标，从而摆脱资金链随时断裂的风险。那些成功上市的公司也不是高枕无忧，随着韩国国内的半导体、显示面板领域投资放缓，再加上之前并没有重视和有效打开国际市场，导致很多韩国企业为了摆脱公司所面临的困境都在积极开拓海外市场，尤其是中国市场。

在产能向中国转移、中国面板厂商扩产的过程中，有大量提供设备和原材料的韩国企业成为中国面板厂商的核心供应商，以前段制程设备为例，韩国企业提供的设备占比高达4成左右，其中技术难度大的核心制程环节韩国设备占比更高。

三、韩企的困境及与中企合作的价值

随着中美贸易战、华为事件的影响，中方对整个芯屏领域全产业链自主可控的要求已成大势所趋，国产化的进程只会加速。加之日韩贸易争端，日本执行精准打击韩国半导体、显示面板行业的“限售令”，直接导致了三星、SK海力士的DRAM芯片、OLED屏的生产受到了极大影响，对于产业链上的公司简直有如天灾。因此，很多韩国企业纷纷寻找出路，包括股权层面的合作。

这其中很多韩企与LIS类似，当前的主要客户和未来的增长动力几乎都在中国市场，且同样面临中国客户国产化替代和降本的刚需难题，要想保住在中国的市场地位及实现销售业绩的持续增长，就必须找到合适的中国企业合作实现本地化。

当前或许正是我们做产业投资的最佳时机，我们大可抓住机遇，挖掘韩国这些有巨大潜力的“隐形强者”并进行合作，利用这些资源来做大做强国内的半导体、显示面板产业。

欢迎联系我们，共同开发中韩产业投资机会

亚威产业投资团队作为联合出资人，疌泉亚威沣盈产业基金的基金管理人，是本次亚威LIS跨境并购合作项目的主要操盘者和推动者，由原亚威股份负责战略投资的副总经理、管理咨询公司合伙人、财务/法务/投资的专家团队组成，统筹推进了项目初期接洽、尽职调查、协议签署、政府及投资人对接、ODI出境、股权交割、项目主体设立等全过程事宜。通过全局操盘本案已经全面熟悉了中韩面板相关产业及韩国资本市场的情况，有能力也有意愿后续聚焦在面板和泛半导体产业投资领域继续深耕。

欢迎对中韩投资并购领域有需求、有资源的机构联系我们开展各方面的合作，也欢迎愿意投身到中韩投资并购领域的专家或人才联系并加入我们，通过产业投资和企业对接促进中韩面板及半导体产业的深度融合。

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